并州最终归入刘征之手，曹操不得不接受这样的现实，于是只好下令曹彰、曹丕各自撤军，然后全力应对南面与孙权的战事。

司马懿以大名鼎鼎的荀攸在黎阳牵制住了东吴吕蒙的主力，又以夏侯渊从高唐港直击青州，一守一攻，两翼展开，完全的牵着东吴孙权的鼻子在走。而趁此机会，司马懿独领王双、牛金两军从吴军防线中腹直插深入，先是做出要迂回陈留之状，随后突然调转兵锋剑指青州贺齐的背后而去。孙权猝不及防，由于地盘广大，兵力不济，孙权支酬不及，只得派出手下亲将周泰北上驰援。

然而司马懿早已料到孙权的动作，于是假意往徐州方向佯动，迷惑周泰，使周泰以为司马懿要先取徐州，于是赶紧往徐州赶去。而司马懿却趁夜疾行直击兖州泰山，随后与夏侯渊联合对贺齐主力所在的济南、乐安形成两面夹击之势！不出二十日，东吴手中的济南、乐安相继沦陷！

两处要地丢失，整个青州战局顿时急转直下，夏侯渊数万兵马入青州，贺齐独木难支一路败退，很快连北海、胶东也都全部丢失，只能退回琅琊，这时周泰终于赶到，才算是稳住了局势。

青州一破，孙权布下的沿黄河的防线全面崩溃，失败的阴影很快便从青州蔓延到了兖州！司马懿在青州休整了十日，养足了精神，随后便又带着牛金、王双，驰骋数百里，回走奔赴兖州战场，直逼兖州濮阳！

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