公元1130年秋，吃了败仗的金人不服，再次大举进攻南宋。

江淮形势，顿时异常紧张起来。

张浚为了牵制金军，以减轻东南之压力，于是集结熙河路经略使刘锡、秦凤路经略使孙偓、泾原路经略使刘琦、环庆路经略使赵哲以及统制吴玠等“五路之师”于山西富平，令刘锡为统帅，欲与入陕金军决战。

宋营方面对于如何应战起了争执，刘锡因众将意见不合，尚在迟疑之际，金将金兀术，也就是完颜宗弼，亲统金兵猝然而至，移土担柴，填泽铺路，很快泥淖被夷为平地，金骑纵辔而过，金兀术与金将娄恃分左右两翼进攻宋营。

这时的宋兵，面临危险之境！

就在这时，吴玠、刘琦身先士卒，接战左翼兀术，奋勇冲杀，兀术部众虽经百战，也不免有些胆怯。

而战于右翼的赵哲却“擅离所部，将士望见尘起，惊遁，军队于是大溃。”

这样，右翼之敌乘隙援应金兀术，吴玠、刘琦因两面被夹击，腹背受敌而败阵。

这一次战争，叫做富平之战，以宋军失败为结局。

富平之战后，吴玠受命为都统制、整编残部，退至凤翔地区，与弟弟吴璘扼守大散关以东的和尚原，“积粟缮兵，列栅筑垒”，务必死守住。

这个吴璘，是吴阶的弟弟，也是名勇将。

公元1131年，金人自凤翔、大散关率数万骑，两路会师和尚原。

吴玠仅以数千军卒驻防原上，敌众我寡，而且军储匮乏，是坚持抵抗，固守阵地，还是退入汉中以避敌锋芒，吴玠毫不犹豫地采取了前者，慷慨励士说：“我在此，敌不敢越我而进，保住阵地，方保蜀地无虞！”

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