如今楚国占据了中原半壁江山，经过大半年的增支税收，加大赋税，使国库倍增，扩充军队，如今各地招收的楚军新卒就有四十多万，加上先前的人马，一共七十万大军，号称百万楚军！

纵观十几路诸侯人马，除汉军四十多万人马外，其它各路诸侯，强大的诸侯王也就二十多万，一般诸侯王麾下只有数万人马，几座城池而已，明显无法与强大的楚、汉两国相抗衡。

所谓弱肉强食，适者生存，一些诸侯王野心勃勃，刚有封地便秣马厉兵，妄想图谋霸业，如田荣之辈，被封为齐王之后，仍不满足，不到半年时间，招揽了陈余，合谋迅速用兵击败了胶东王田市、济北王田安，并掠夺了他们的地盘，队伍发展到了二十多万齐军，脱离霸王号令！

陈余在巨鹿之时，对张耳有恨，遂从田荣处借兵五万，向北攻打常山王张耳，与此同时，蓟地的燕王臧荼统兵八万，亲自挂帅亲征，击败了辽东王韩广，收服燕国旧土，使燕军迅速扩大十五万人。

而中原黄河流域，河南于申阳、韩王郑昌、魏王豹三王地盘相邻，由于当初划分诸侯王时比较笼统，有些城池和县邑、关塞没有详细划分，因此三王都想占领有利的兵家要地，兼并更多的城池和土地，就在领土的纠纷上争斗不断，大半年来，大小战不下数十起。

函谷关内的三秦之地，废丘的雍王章邯、栎阳的塞王司马欣、高奴的翟王董翳三王仍属于楚军派系，招集一些旧部和人马时刻提防着汉军从河西之地陈仓关一带攻入渭河之东，这三王同气连枝，各抽出六七万人马，组成二十万大军驻扎在渭关，阻抗着汉军出师陈仓，东进咸阳。

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